Domaines clés
Quels sont les domaines prioritaires de l’audit d’une entreprise en difficulté ?
Les candidats acquéreurs peuvent être tenus de réaliser un audit limité pour des questions de calendrier et de prioriser les risques les plus importants.
Les principaux domaines d’audit dans une opération d’acquisition d’une entreprise en difficulté dépendent en partie du secteur d’activité de la société cible, mais généralement, les éléments critiques concernent la propriété et l’état des actifs vendus, les états financiers de la société en difficulté, les questions fiscales, les questions sociales ainsi que les questions commerciales et les contrats clés.
Si la cible n’est pas encore soumise à une procédure collective, l’un des principaux risques à évaluer dans le cadre d’un audit est son état de cessation des paiements.
Pour les cibles déjà soumises à une procédure collective, le principal défi reste l’audit financier et l’identification de l’origine des difficultés. La portée de l’audit est beaucoup plus limitée, car le processus doit avancer rapidement dans le court délai établi par les organismes de la procédure collective.
Recherches
Quelles recherches peuvent être menées dans le cadre de l’audit d’une entreprise en difficulté ?
Dans le cadre de l’audit, certains documents publics peuvent être consultés gratuitement ou commandés au greffe du Tribunal de commerce concerné ou en ligne, et notamment :
• un Kbis ;
• les statuts de la société cible ;
• un état des privilèges et nantissements ;
• les comptes sociaux.
Un état hypothécaire peut également être commandé auprès du Service de la publicité foncière si la cible détient des actifs immobiliers.
Protection et atténuation des risques
Quelle stratégie pour limiter les risques dans le cadre de l’acquisition d’une entreprise en difficulté ?
Pour limiter les risques résultant d’un audit effectué dans un délai serré, différents types de protections contractuelles peuvent être mis en œuvre. Même si l’obtention d’une garantie d’actif et de passif est rare voire impossible pour l’acquisition d’une entreprise en difficulté, notamment dans le cadre d’une procédure collective, les garanties fondamentales concernant la capacité, le pouvoir et les actifs devraient au moins être négociées.
Si la société cible n’est pas en état de cessation des paiements au moment de la négociation, une condition exigeant l’absence de procédure collective à la date de la cession peut également être prévue dans la lettre d’intention ou dans le compromis de cession.
CESSION D’ENTREPRISE
QUEL AUDIT POUR L’ACQUISITION D’UNE ENTREPRISE EN DIFFICULTE ?